俄羅斯注冊企業(yè)，總經(jīng)理作為公司日常運(yùn)營的核心負(fù)責(zé)人，其任命環(huán)節(jié)貫穿嚴(yán)格的法律規(guī)范與政策要求。尤其是2025年俄羅斯外資管理新規(guī)實(shí)施后，相關(guān)規(guī)定進(jìn)一步細(xì)化，直接關(guān)系到公司注冊的合法性、運(yùn)營的合規(guī)性乃至投資安全。本文結(jié)合相關(guān)監(jiān)管政策，系統(tǒng)解析總經(jīng)理任命的硬性規(guī)定，為外資企業(yè)提供實(shí)操指引。
任職資格
俄羅斯法律對總經(jīng)理的任職資格設(shè)定了嚴(yán)格的國籍與居留許可要求，以確保其具備合法工作身份。具體而言，總經(jīng)理候選人需滿足以下任一條件：
1、俄羅斯公民：
直接具備任職資格，無需額外審批。
2、持有俄羅斯永久居留許可(綠卡)的外國人：
需通過移民局審核，證明其居留目的與公司經(jīng)營相關(guān)。
3、持有有效工作簽證的外國人：
需通過公司申請工作許可，且簽證類型需與職位匹配。
任免程序
總經(jīng)理的任免需履行嚴(yán)格的法律程序，以確保公司治理結(jié)構(gòu)的合法性與透明度。核心步驟包括：
1、股東會決議：
根據(jù)《有限責(zé)任公司法》第42條，總經(jīng)理的任免需經(jīng)股東會特別決議通過，決議內(nèi)容需明確任職期限、職權(quán)范圍及薪酬條款。若公司章程未另有規(guī)定，決議需代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。
2、稅務(wù)登記變更：
股東會通過決議后，公司需在3日內(nèi)向稅務(wù)機(jī)關(guān)提交變更登記申請，同步更新國家統(tǒng)一法人登記簿(ЕГРЮЛ)。盡管《民法典》未規(guī)定變更登記為職權(quán)生效要件，但未完成登記可能導(dǎo)致銀行開戶、合同簽署等業(yè)務(wù)受阻。
3、移民局審批(外籍總經(jīng)理)：
若總經(jīng)理為外籍人士，公司還需向移民局提交工作許可申請，并附股東會決議、勞動合同及候選人資質(zhì)證明。
職權(quán)生效條件
俄羅斯司法實(shí)踐明確，總經(jīng)理職權(quán)自股東會決議通過之日起生效，無需以稅務(wù)登記完成為前提。這一原則體現(xiàn)在以下方面：
1、對外簽署文件效力：
新任總經(jīng)理即使未完成登記，亦有權(quán)代表公司簽署合同、稅務(wù)申報(bào)等文件，但需隨附股東會決議或會議紀(jì)要作為職權(quán)證明。
2、內(nèi)部管理權(quán)限：
總經(jīng)理自決議通過之日起即享有公司章程規(guī)定的職權(quán)，包括雇傭員工、處置資產(chǎn)等。若前任總經(jīng)理拒不交接，公司可依據(jù)決議向法院申請強(qiáng)制執(zhí)行。
3、登記對抗效力：
未完成登記的總經(jīng)理變更僅對第三人不可對抗，即合作方有權(quán)要求公司出示最新登記信息以確認(rèn)職權(quán)狀態(tài)。若公司故意隱瞞變更事實(shí)，可能承擔(dān)締約過失責(zé)任。
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