在俄羅斯市場(chǎng)退出機(jī)制中，公司注銷因涉及債務(wù)清算、稅務(wù)核查、資質(zhì)注銷等多重環(huán)節(jié)，常被投資者視為“流程繁瑣、風(fēng)險(xiǎn)密集”的難題。注銷流程的合規(guī)性要求進(jìn)一步提升，任何環(huán)節(jié)的疏漏都可能導(dǎo)致注銷停滯，甚至遺留法律責(zé)任。本文將系統(tǒng)剖析俄羅斯公司注銷的復(fù)雜性根源，梳理全流程合規(guī)要點(diǎn)，為企業(yè)高效完成注銷提供解決方案。
俄羅斯公司法律框架
俄羅斯公司注銷需同時(shí)滿足聯(lián)邦稅務(wù)局(FNS)、聯(lián)邦工商登記局(EGRUL)、勞動(dòng)部門及行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的合規(guī)要求，形成多部門協(xié)同監(jiān)管的注銷體系。
1、稅務(wù)合規(guī)性審查：聯(lián)邦稅務(wù)局重點(diǎn)核查公司歷史稅務(wù)申報(bào)記錄、增值稅繳納情況及利潤匯出合法性。外資企業(yè)需額外提交外匯結(jié)算證明，證明投資資金已合規(guī)匯出或兌換為盧布。
2、勞動(dòng)法約束：根據(jù)《俄羅斯聯(lián)邦勞動(dòng)法典》，公司需提前30天書面通知員工解雇事宜，并支付法定遣散補(bǔ)償金。若未妥善處理勞動(dòng)關(guān)系，員工可向勞動(dòng)仲裁機(jī)構(gòu)提起訴訟，導(dǎo)致注銷程序暫停。
3、行業(yè)監(jiān)管要求：涉及能源、金融、醫(yī)療等許可行業(yè)的企業(yè)，需先向?qū)?yīng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)申請(qǐng)注銷許可。
俄羅斯公司注銷流程
1、內(nèi)部決議與清算組組建
股東會(huì)決議：有限責(zé)任公司需全體股東一致通過解散決議，股份公司按章程規(guī)定多數(shù)決議。決議需明確清算程序、期限及清算委員會(huì)組成。例如，2025年圣彼得堡一家貿(mào)易公司因股東會(huì)決議未明確清算期限，被稅務(wù)局要求補(bǔ)充材料，導(dǎo)致流程延誤1周。
清算委員會(huì)任命：清算委員會(huì)通常由股東代表、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及獨(dú)立審計(jì)師組成，需在聯(lián)邦公證署備案并獲得電子簽名。清算人需具備俄羅斯境內(nèi)合法居留身份，且在清算期間能夠及時(shí)回復(fù)稅務(wù)局審查。
2、清算公示與債權(quán)人通知
公告發(fā)布：在《俄羅斯公報(bào)》或Fedresurs平臺(tái)發(fā)布解散公告，公示期≥2個(gè)月。公告需包含公司名稱、注冊(cè)號(hào)、清算委員會(huì)聯(lián)系方式及債權(quán)申報(bào)方式。
債權(quán)人通知：書面通知所有已知債權(quán)人，告知其需在45日內(nèi)申報(bào)債權(quán)。若債權(quán)人未在期限內(nèi)申報(bào)，視為自動(dòng)放棄債權(quán)。
3、債務(wù)清償與資產(chǎn)分配
清償順序：按法定順序清償債務(wù)：員工薪資及社保→稅款→其他債權(quán)人。若資不抵債，需啟動(dòng)破產(chǎn)拍賣程序或申請(qǐng)法院介入。例如，2025年葉卡捷琳堡一家建筑公司因資產(chǎn)不足以清償債務(wù)，被法院裁定進(jìn)入破產(chǎn)清算程序，注銷周期延長至1年。
資產(chǎn)處置：不動(dòng)產(chǎn)處置需完成國家評(píng)估，剩余資產(chǎn)按股東持股比例分配。外資企業(yè)需證明資產(chǎn)處置收益已合法匯出或兌換為盧布。
4、稅務(wù)注銷與清稅證明
最終稅務(wù)申報(bào)：提交近3年財(cái)務(wù)報(bào)表及最終稅務(wù)申報(bào)表，結(jié)清企業(yè)所得稅、增值稅等全稅種。稅務(wù)局可能開展實(shí)地核查，重點(diǎn)檢查歷史稅務(wù)申報(bào)記錄及利潤匯出合規(guī)性。
清稅證明獲?。汉瞬橥ㄟ^后，稅務(wù)局出具《清稅證明》，確認(rèn)公司無未繳稅款及罰款。清稅證明是提交工商注銷申請(qǐng)的必要文件。
5、工商登記終止與收尾
注銷申請(qǐng)?zhí)峤唬合駿GRUL提交清算報(bào)告、股東會(huì)紀(jì)要、清稅證明及規(guī)費(fèi)繳費(fèi)憑證。
銀行賬戶注銷：關(guān)閉公司銀行賬戶，注銷進(jìn)出口許可證、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等關(guān)聯(lián)資產(chǎn)。
注銷證明獲?。篍GRUL審核通過后，公司法人資格終止，取得法院備案的注銷證明。
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